17亿元收購(gòu)案背后隐藏着什么秘密？5月22日，中國(guó)证监会向深大通下发《调查通知书》，称深大通及实际控制人在证监会依法履行职责过程中未予配合，涉嫌违反相关证券法律、法规，证监会决定对深大通及实际控制人立案调查。正是这份《调查通知书》牵出了不為(wèi)人知的故事。
业绩对赌、去网贷平台融钱……17亿元收購(gòu)案背后隐藏着什么秘密？一份《调查通知书》牵出了不為(wèi)人知的故事。
故事的主角是：深大通、视科(kē)传媒；吉林省首富修涞贵的身影亦隐现其中。
收到《调查通知书》，却拒绝配合证监会相关工作，深圳大通实业股份有(yǒu)限公司给自己留下了“悬念”。
5月23日晚，深大通发布公告称，公司及公司实际控制人姜剑于5月22日收到中國(guó)证监会《调查通知书》。因公司及实际控制人在证监会依法履行职责过程中未予配合，涉嫌违反相关证券法律、法规，证监会决定对公司及实际控制人立案调查。
当晚22点31分(fēn)左右，深交所官方微信亦发布消息，谴责深大通及相关人员在证监会依法履行职责过程中未予配合的行為(wèi)。5月24日，深大通开盘封死跌停，股价报11.04元。同日，证监会新(xīn)闻发言人表示，这种行為(wèi)严重破坏了國(guó)家法律严肃性，严重影响资本市场的正常法制环境。下一步证监会将依法查处相关案件，处理(lǐ)相关人员，有(yǒu)关情况会继续公开。
事实上，此前深大通就因一封深交所于5月16日下发的年报问询函成為(wèi)市场焦点。记者注意到，这封问询函涉及深大通旗下浙江视科(kē)文(wén)化传播有(yǒu)限公司原创始人和主要经营者夏东明，而后者因涉嫌P2P非法集资案件已被采取刑事强制措施。与此同时，问询函亦要求深大通说明与视科(kē)传媒相关的应收账款、营业收入等问题。
一名接近夏东明的人士在接受经济观察报采访时表示，在他(tā)看来，当年收購(gòu)价格17亿元，由多(duō)方面的要素促成。之后，收購(gòu)时双方签订了业绩对赌协议。此后，夏东明从多(duō)家P2P平台融钱，被采取强制措施。
记者就相关情况分(fēn)别向深大通、视科(kē)传媒、吉林修正药业集团股份有(yǒu)限公司致電(diàn)，但截至发稿，并未收到相关有(yǒu)效回复。
一、一桩高达17亿元的收購(gòu)
看似业绩不俗的视科(kē)传媒股东全部权益评估值為(wèi)17.02亿元，增值率高达659.15%。
深交所在此次年报问询函中指出，视科(kē)传媒2015年至2017年累计业绩完成率為(wèi)102.15%，而其业绩承诺期内最后一个会计年度亏损，实现净利润為(wèi)-36945.10万元。请深大通说明视科(kē)传媒在连续三年业绩承诺达标率接近100%后出现业绩下滑的具體(tǐ)原因，在此基础上说明你公司收購(gòu)视科(kē)传媒时进行收益法评估的各项假设是否发生重大不利变化、相关参数选取是否与实际不符等。
记者注意到，此事需追溯到3年前深大通以17亿元收購(gòu)视科(kē)传媒。当时与视科(kē)传媒一同被收購(gòu)的，还有(yǒu)作价10.5亿元的冉十科(kē)技有(yǒu)限公司。
2015年7月23日，此前宣布停牌的深大通揭开了重大资产重组的面纱。根据当时发布的公告，重组方案由两部分(fēn)组成：1.深大通拟通过发行股份及支付现金的方式，購(gòu)买曹林芳等3名股东合计持有(yǒu)的冉十科(kē)技100%股权和夏东明、朱兰英、修涞贵等8名股东合计持有(yǒu)的视科(kē)传媒100%股权，两家公司交易总额合计27.5亿元；2.拟向姜剑、朱兰英等不超过10名特定对象非公开发行股份募集27.5亿元配套资金，拟用(yòng)于支付本次交易的现金对价，以及移动广告营销网络建设项目、至美移动数字营销综合服務(wù)平台升级项目等6个募投项目建设。
根据亚洲资产评估有(yǒu)限公司出具的《评估报告》，视科(kē)传媒股东全部权益的评估值為(wèi)17.02亿元，增值率659.15%。经协商(shāng)，视科(kē)传媒100.00%股权的交易作价為(wèi)17亿元。
企查查显示，视科(kē)传媒成立于2008年，注册资本為(wèi)8889万元。在被深大通收購(gòu)前，夏东明曾為(wèi)视科(kē)传媒的个人股东及法定代表人。记者注意到，在个人股东名单中，修涞贵、朱兰英等人均在列。
视科(kē)传媒官网显示，其是一家集内容提供、产品运营、营销服務(wù)于一體(tǐ)的新(xīn)媒體(tǐ)公司。目前拥有(yǒu)16个省市分(fēn)公司，以新(xīn)媒體(tǐ)O2O為(wèi)产业主線(xiàn)。另据上述《评估报告》，视科(kē)传媒拥有(yǒu)自行車(chē)方形灯箱、异形大圆弧、户外LED显示屏、视窗高清LCD屏，BKM商(shāng)務(wù)、精英汇杂志(zhì)等媒體(tǐ)。截至2015年4月末，视科(kē)传媒自营及受托运营管理(lǐ)的LED显示屏11块，LCD数字屏609块，拥有(yǒu)3648处自行車(chē)灯箱点位资源。
视科(kē)传媒的业绩情况如何？相比起同类公司，视科(kē)传媒的业绩表现不俗：2013年视科(kē)传媒净利润為(wèi)718.05万元，2014年净利润飙涨至3018.86万元，而2015年仅在前4个月就实现了2372.38万元的净利润。
以开展同样业務(wù)的郁金香广告传播有(yǒu)限公司為(wèi)例，官网显示其运营的屏幕媒體(tǐ)覆盖了全國(guó)近90个城市，运营的屏幕媒體(tǐ)数量已超200块。2014年6月，上海新(xīn)文(wén)化传媒集团股份有(yǒu)限公司发布收購(gòu)草(cǎo)案，拟以12亿元收購(gòu)郁金香传播100%股权。财務(wù)数据显示，2013年郁金香传播虽然实现营业收入4.59亿元，增幅仅為(wèi)2.69%，净利润更是同比下滑了21.20%，而当年其营业利润率、净利润率、净资产收益率分(fēn)别為(wèi)11.07%、9.49%和11.49%，遠(yuǎn)低于视科(kē)传媒同期的28.42%、19.10%和43.37%。
二、转让前的交易
“视科(kē)传媒盈利情况并没有(yǒu)那么好，夏东明借助部分(fēn)关联方或‘熟人’因素，最终达成17亿元的交易。”据一名接近夏东明的知情人士称，此桩交易之所以能(néng)够达成，主要是因為(wèi)三方面要素：夏东明把部分(fēn)股份转给姜剑的直系亲属朱兰英，修涞贵背后修正资源的广告需求支持，以及实现所谓的业绩对赌。
记者注意到，在深大通收購(gòu)视科(kē)传媒的前一个月，夏东明将其持有(yǒu)的视科(kē)传媒22%的股权转让给深大通实控人姜剑的一致行动人朱兰英，转让价款3.74亿元。从交易价来看，朱兰英的收購(gòu)溢价与上市公司对视科(kē)传媒的收購(gòu)溢价一致。视科(kē)传媒股权情况表显示，当时朱兰英已是视科(kē)传媒第二大股东。為(wèi)什么要进行这样的操作？资金最终流向何处？记者致電(diàn)深大通及视科(kē)传媒，截至发稿前，前者電(diàn)话无人接听，后者并未进行回复。
此外，“夏东明把10%的股份给到修涞贵。修正集团的广告资源在一定程度上向视科(kē)传媒倾斜，这也能(néng)保证之后公司的经营。”上述接近夏东明的人士告诉记者。
公开资料显示，修涞贵2015年4月现金出资8000万元，其中889万元计入实收资本，7111万元计入资本公积。修涞贵持有(yǒu)视科(kē)传媒10%股权，若以视科(kē)传媒17亿元交易价格计算，修涞贵所持股份价值1.7亿元，短短几个月时间就获利9000万元。
值得一提的是，记者在视科(kē)传媒的审计报告中，还发现了夏东明或视科(kē)传媒的关联方。“视科(kē)传媒主要客户情况”一栏显示，2014年视科(kē)传媒向第二大客户修正健康饮品股份有(yǒu)限公司实现销售收入1415万元，占营业收入的16.93%。
企查查显示，成立于2014年7月3日的修正健康，最初的法定代表人正是视科(kē)传媒掌舵人夏东明。其中，夏通过浙江新(xīn)联控股股份有(yǒu)限公司间接持股30%，而持股70%的则為(wèi)通化修正实业有(yǒu)限责任公司，后者的法定代表人及大股东正是修涞贵。视科(kē)传媒“重大销售合同”一栏显示，截至2015年4月末，视科(kē)传媒正在执行的重大销售合同名单中，修正健康以3000万元的合同金额位列第一名。而类似的“关联方”在上述审计报告中并不鲜见。
业绩对赌，则使得这桩17亿元交易最终达成。据近日深大通发布的其董事長(cháng)关于视科(kē)传媒未完成业绩承诺的说明及致歉公告显示，深大通与视科(kē)传媒原股东于2015年7月签订相关协议约定：视科(kē)传媒原股东承诺视科(kē)传媒2015年-2018年净利润分(fēn)别不低于人民(mín)币1.31亿元、1.65亿元、1.98亿元及2.12亿元。
三、疑通过多(duō)家P2P“输血”
然而，业绩对赌失败了。深大通公告显示，视科(kē)传媒2018年度扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润為(wèi)-3.69亿元，低于承诺净利润数 2.12亿元。
对于未完成业绩的原因，深大通指出，视科(kē)传媒原创始人和主要经营层夏东明先生由于个人原因被采取刑事强制措施，无法正常履行经营管理(lǐ)职责，导致视科(kē)文(wén)化在日常经营管理(lǐ)、客户关系维护、优势资源获取、业務(wù)拓展及款项回收等方面均受到重大不利影响，同时，受上述影响，视科(kē)传媒计提资产减值损失3.37亿元，综上所述，导致视科(kē)传媒未完成2018年承诺业绩。
深交所在年报问询函中要求深大通说明夏东明因涉嫌P2P非法集资案件被采取刑事强制措施的具體(tǐ)情况，包括但不限于夏东明在视科(kē)传媒的任职情况、其涉嫌P2P非法集资的发生时间、涉案金额、涉及P2P平台名称、深大通及包括视科(kē)传媒在内的子公司是否与相关P2P平台存在关联或业務(wù)、资金往来。
“夏东明之前多(duō)次通过关联公司及朋友公司进行资金腾挪。在深大通财務(wù)进驻视科(kē)传媒后，资金划拨非常严格，不再由夏东明自由调配，于是夏开始四处融资借钱，尝试做新(xīn)产业以便卖给深大通，但最后都以失败告终，亏了不少钱。”上述接近夏东明的人士称，夏东明最终选择通过P2P或一些互联网理(lǐ)财平台融钱。
据记者不完全统计，夏东明至少涉及两起P2P非法吸收公众存款案。2018年11月8日，杭州市公安局滨江分(fēn)局警情通报显示，钱保姆实际控制人夏某明及涉案人员张某、寿某、方某因涉嫌非法吸收公众存款罪被警方依法采取刑事强制措施。与此同时，杭州市公安局西湖(hú)區(qū)分(fēn)局此前发布通报，P2P平台钱庄网非法吸存一案嫌疑人夏某明已被滨江公安分(fēn)局执行逮捕。
其中，令人疑惑的是，夏某明于2018年11月被采取刑事措施，缘何深大通将视科(kē)传媒未完成2018年业绩承诺的原因归于其？
此外，除了钱保姆和钱庄网，由夏东明控股的新(xīn)联控股亦与爆雷平台相关。去年12月29日，宜贷网发布清盘公告称，宜贷网供链贷的实际担保融资方新(xīn)联控股董事長(cháng)夏某，因涉嫌其他(tā)网贷平台非法吸收公众存款被杭州滨江公安部门刑事拘留。
另一家爆雷的互联网金融平台宜湃网也与夏东明存在紧密关联。此前经济观察报曾报道，宜湃网离职高管透露，2018年7月以后，夏东明不止一次赴成都指导宜湃网后续工作开展。在平台资产出现逾期后，夏东明承诺由其负责协调资金兑付。记者通过企查查发现，夏东明通过修正系的企业、人员，与上海宜湃网络科(kē)技有(yǒu)限公司之间存在一定的关联。
修涞贵的身影亦在部分(fēn)上述P2P平台中出现。企查查显示，修涞贵曾在钱庄网大股东康融汇通有(yǒu)限公司的股东名单中“亮相”，后于2018年8月退出；此外，修涞贵还通过其控股50%的浙江天然股权投资基金管理(lǐ)有(yǒu)限公司入股宜湃网，并于2018年9月退出。
一名接近修涞贵的企业人士告诉记者，“从P2P平台拿(ná)到的资金并没有(yǒu)直接流向修涞贵本人，修主要是通过修正药业的背景干了一些给网贷平台背书的事。”记者就此事致電(diàn)修正集团品牌部门及修涞贵助理(lǐ)，其均表示对相关事件并不知情，且不方便提供修涞贵联系方式。
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