美晨生态遭“套牌”疑云：股东公司涉嫌虚假宣传 國(guó)资收購(gòu)半年浮亏3.2亿

山(shān)东美晨爱瑞克生物(wù)科(kē)技有(yǒu)限公司(以下简称“美晨爱瑞克公司”)与山(shān)东美晨生态环境股份有(yǒu)限公司(以下简称“美晨生态”，股票代码300237)本无股权关联关系，但前者却在开展业務(wù)合作过程中，打着后者的旗号，出现在各类宣传资料、视频及活动中。而在美晨爱瑞克公司上述行径中，美晨生态创始人、原董事長(cháng)张磊的身影频频出现。

美晨爱瑞克公司涉嫌虚假宣传

近日，有(yǒu)加盟商(shāng)向中國(guó)网财经记者反映，其与美晨爱瑞克公司于2018年5月达成合作协议，在业務(wù)合作的过程中，美晨爱瑞克公司常常打着上市公司美晨生态的旗号宣传；但是，当加盟商(shāng)在经营中发现美晨爱瑞克公司存在产品质量等问题，并于2018年7月要求解约时，美晨爱瑞克公司拒绝返还加盟商(shāng)出资，并否认其行為(wèi)和美晨生态有(yǒu)关。

在加盟商(shāng)提供的宣传视频中，美晨爱瑞克公司介绍其是张磊联合专家出资设立，并附有(yǒu)张磊本人照片。

美晨生态总部位于山(shān)东诸城，由张磊在2004年创立，2011年在深交所挂牌上市，是一家以生态环境和新(xīn)材料科(kē)技高端智能(néng)制造為(wèi)主业的公司。目前，张磊已不再担任美晨生态董事長(cháng)职務(wù)，但其仍是美晨生态的实际控制人。

美晨爱瑞克公司成立于2017年7月，注册资本300万，总部同样位于山(shān)东诸城，致力于生物(wù)制品生产技术研究、开发、咨询、转让及技术服務(wù)。工商(shāng)资料显示，张磊是美晨爱瑞克公司的发起人之一，出资30万元，持股10%；在2018年7月完成一次内部股份转让后，持股比例上升到50%。2018年12月，即在上述加盟商(shāng)解约纠纷出现后，张磊将所持股份全部转让给晨立克环境科(kē)技有(yǒu)限公司，退出股东行列。

美晨爱瑞克公司和美晨生态到底有(yǒu)何牵连呢(ne)？

中國(guó)网财经记者查阅公开资料发现，这两家公司虽然没有(yǒu)明显的股权所属关系，但张磊是一家名為(wèi)西藏富美投资有(yǒu)限公司的公司的法定代表人；而美晨生态2018年半年报显示，西藏富美是美晨生态十大股东之一，美晨生态在公告中也提到，西藏富美投资有(yǒu)限公司实际控制人為(wèi)张磊。

多(duō)名法律界人士认為(wèi)，美晨爱瑞克公司利用(yòng)张磊美晨生态创始人的身份，打着上市公司旗号宣传，涉嫌虚假宣传。

國(guó)资斥资超20亿收購(gòu) 半年浮亏超一成

据了解，自2016年起，张磊已不担任美晨生态集团层面的高管，仅在其旗下子公司任职；同时张磊作為(wèi)美晨生态大股东，也在谋求上市公司的股权转让。美晨生态公告显示，2018年9月，张磊与潍坊市城市建设发展投资集团有(yǒu)限公司(以下简称“潍坊城投”)签署了《关于山(shān)东美晨生态环境股份有(yǒu)限公司股份转让(暨战略合作)之协议》，将美晨生态10%的股份转让给潍坊城投，每股转让价格為(wèi)6.201元。同年11月，张磊又(yòu)以5.1元每股的价格，向潍坊城投和诸城市经济开发投资公司(以下简称“诸城投资”)转让了美晨生态股份16.86%的股份。

最新(xīn)公告显示，2019年3月，上述两筆(bǐ)交易已经获得潍坊市國(guó)资委批复同意，但尚需通过深交所合规性审核，并办理(lǐ)股份协议转让过户相关手续。两筆(bǐ)交易完成后，潍坊城投将持有(yǒu)美晨生态21.46%的股份，诸城投资将持有(yǒu)5.40%的股份，张磊直接持有(yǒu)4.13%的股份；潍坊城投将成為(wèi)美晨生态新(xīn)的实际控制人。

官网显示，潍坊城投是是潍坊市人民(mín)政府直属的國(guó)有(yǒu)独资公司，诸城投资是诸城市國(guó)有(yǒu)资产运营中心全资子公司。有(yǒu)业内人士分(fēn)析称，潍坊市國(guó)资的收購(gòu)行為(wèi)或许和救市有(yǒu)关。潍坊城投投资总监窦茂功在接受媒體(tǐ)采访时曾表示，“经过本次股权转让，原美晨生态大股东质押股权，强制平仓问题已不复存在”。据统计，潍坊城投两次收購(gòu)的总投资金额超过了20亿元。

大举投入的潍坊城投，表示看好美晨生态的发展前景，并认可(kě)其長(cháng)期投资价值。但慷慨的出手确实也付出了不小(xiǎo)代价，美晨生态的股价自2018年9月后持续走低：截至4月4日收盘，美晨生态的股价收4.68元/股，而按照潍坊城投6.201元/股和5.1元/股的收購(gòu)价计算，潍坊城投已经浮亏超过3.2亿元。

与此同时，美晨生态2018年的业绩也大幅下滑。2018年业绩快报显示，报告期内美晨生态实现营业收入35.5亿元，同比下降8.7%；营业利润4.51亿元，同比下降40.35%；利润总额4.52亿元，同比下降40.37%；归属于上市公司股东的净利润3.71亿元，同比下降39.04%。而对于下降原因美晨生态解释為(wèi)主要是报告期内收入下滑及费用(yòng)增加所致。

资料显示，美晨生态的主营业務(wù)為(wèi)橡胶非轮胎与园林绿化业務(wù)，营收很(hěn)大程度都来源于政府的PPP项目。而过于依赖政府的PPP项目的后果是，公司通过销售商(shāng)品后收到的的现金较少，现金流量表中的经营现金流量净额除了在2018年三季度经营性现金流為(wèi)4980.24万元外，此前2015-2017年3年的经营性现金流均為(wèi)负值，分(fēn)别是-2.27亿，-3.78亿，-1.78亿。

此前有(yǒu)业内人士表示，國(guó)资入注上市公司的案例已经屡见不鲜。确实有(yǒu)许多(duō)民(mín)营企业因為(wèi)國(guó)资支持缓解了了股权爆仓，流动性，融资困难等困境。一些遭遇暂时困难的好企业的确该救，但大浪来袭难免会有(yǒu)人浑水摸鱼。

该事件的后续进展中國(guó)网财经将持续关注。(记者 卫榕)